基本方針

「キョーリンは生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を遂行します。」という企業理念の下、国の内外を問わず、人権を尊重するとともにすべての法令、行動規範およびその精神を遵守し、高い倫理観を持って行動します。

1. 担当役員を委員長とし、社内監査室長も委員として参加する「コンプライアンス委員会」を設置しています。役職員には、コンプライアンス研修等により徹底指導し、社内違反行為については、企業倫理ホットラインを設置しています。また、財務報告の適正を確保するために社内規程を制定し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と信頼性を確保できる体制を構築しています。
2. 担当役員を委員長とし、グループ総務人事統轄部を統括部署とした「リスク管理委員会」を設置し、リスクの軽減・未然防止体制の構築および運用を行います。コンプライアンス、環境、災害等に係るリスクについては「リスク管理規程」および「企業倫理・コンプライアンス規程」を制定し、速やかに対応する体制をとります。有事においては社長を本部長とした「有事対策本部」を設置し、危機管理に当たります。
3. 取締役の意思決定、その他職務の執行および取締役に対する報告に関する情報については、文書管理規程、その他の社内規程に基づき適切に作成、保存、管理します。
4. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人は会計監査内容について監査役に説明し、情報交換を行うとともに、社内監査部門と連携して適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図ります。

5. キョーリン製薬グループ各社に「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」を置くとともに「グループコンプライアンス委員会」と「グループリスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を統括・推進します。また、グループ全体の相談・通報体制を構築しています。

   なお、関係会社の管理にあたっては「関係会社管理規程」を制定し、その経営面では自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制を構築しています。

   社内監査部門は「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。

6. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

   当社は企業理念を踏まえ、企業倫理、コンプライアンスの遵守に向けて「キョーリン企業行動憲章」を制定し、その中で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し毅然として対決する」ことを明文化しています。

   当社は、反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに断固として対決します。社内体制としては、担当役員を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置して企業倫理およびコンプライアンス体制を総括管理しています。コンプライアンス担当部署は総務人事部とし、関係各部と連携して社内教育等を通して企業倫理およびコンプライアンスの浸透・強化を図っています。

   反社会的勢力による不当要求に備えた平素からの対応状況としては、反社会的勢力・団体との接触があった場合に備えて本社、全支店に「不当要求防止責任者」を設置しており、所管警察署、「特防」、顧問弁護士等と連絡を密にして反社会的勢力・団体に関する最新の動向・情報を収集すると同時に緊急時の指導・相談、援助の体制を構築しています。また、各社員の初期対応に備えるため「クレーム・トラブルの初期段階での対応（電話時・来社時）」マニュアルを作成し、適切に対処できる体制を整備しています。

1. 内部監査の状況

内部監査につきましては通常の業務部門とは独立した社長直轄の監査室（7名）が年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、当社及びグループ会社の経営活動における法令順守状況と内部統制の有効性・効率性について定期的に検討・評価しております。内部監査の過程で確認された問題点、改善点等は直接社長へ報告するとともに改善のための提言を行っております。

また、財務報告に係る内部統制の評価部署として、予め定めた評価範囲を対象にその統制の整備状況・運用状況の有効性を評価し、社長へ報告を行っております。

2. 監査役監査の状況

各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を行っております。また取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、各部・事業所・グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。

役職員が法令・定款に違反する行為などを知った場合は、直ちに監査役に通報する体制をとっており、役職員との緊密な連携と監査に対する理解を深めることにより、監査役監査の効率化への環境整備に努めております。また、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事は取締役と監査役が調整し独立性に配慮することとしております。

なお、常勤監査役 宮下征佑は杏林製薬（株）の取締役経理部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3. 社外取締役及び社外監査役

社外監査役3名については何れも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることの無い中立的立場で企業法務、財務・会計等に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験をいかした監査機能の充実、強化が図られております。社外監査役の独立性についての考え方としては、大株主企業、主要取引先の出身者等は真の独立性がある社外監査役と見なしておりません。取締役の業務執行の適法性、公明性、公平性の確保のためには、経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることが無く、中立性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れの無い社外監査役が最も独立性が高いと考えます。

なお、社外監査役 小幡雅二は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当社は社外取締役を選任しておりません。当社における業務執行を行わない監査役は、取締役の任期1年に比べて地位が安定（4年）し、報酬も独立、権限が独任制となっており、選任についての監査役同意権、提案権や包括調査権等も有しているため、社外取締役以上に経営からの独立性が高いと考えております。

また、社外監査役による広い知識と経験、専門的見地からの積極的な発言・意見を取締役会、監査役会等に反映することにより取締役の業務執行の適法性、公明性、公平性が確保されると共に、取締役と監査役との連携が監督機能の強化を図るためには最適な方法と考えております。

4. 会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、決算期における会計監査のほか、適宜アドバイスをいただいております。

なお、監査業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。

1. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものです。

2. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めています。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものです。