コーポレート・ガバナンス

経営の基本方針

当社グループは、企業理念の下、長期ビジョン「HOPE100」を掲げ、ヘルスケア事業を多核的に展開・発展させ、健全な健康生活応援企業への進化を目指します。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「継続的な企業価値の向上」を経営の最重要事項としております。その実現のためには社会から信頼を得られる経営の環境整備が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題と位置づけ、意思決定の迅速化、経営の妥当性の監督機能強化、企業倫理に根ざした企業活動の透明性の確保などに取り組んでいます。株主ならびに投資家の皆様に対しましては経営の透明性、フェア・ディスクロージャーの観点から、適切かつ迅速な情報開示を実施するよう努めています。今後もさらに積極的な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との十分なコミュニケーションを図ってまいります。

当社は、取締役の業務執行に対する監督機能の一層の強化と経営の透明性・公平性をさらに高めるため、3名の社外取締役を選任しています。

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役3名を含む監査役会は、監査・監督機能を十分に発揮して、取締役会の意思決定にかかる透明性の確保に努めるとともに、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。

また、企業の社会的責任(CSR)を自覚し、キョーリン製薬グループ各社にコンプライアンス推進・リスク管理担当者を置くとともに「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスおよびリスク管理の対応を統括・推進する体制を構築しており、グループ会社ごとのガイドラインを策定した上でグループ全体の相談・通報体制を整えています。なお関係会社の管理に当たっては「関係会社管理規程」を制定し、その経営等は自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制とし、また社内監査部門は「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

(補充原則1-2-4)
現在、海外投資家比率は20%以下ですが、議決権電子行使プラットフォームの利用を今後、検討していきます。招集通知の英訳は、海外投資家比率が20%を超えた段階で検討します。

(補充原則4-11-3)
次項「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の(補充原則4-11-3)を参照ください。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

(原則1-4)
新薬開発には常に不確実性というリスクと長期の開発期間を要し、多額投資が必要であることを勘案しますと、そのリスク分散と研究開発促進の視点から、パートナーの存在が不可欠と考えます。
政策保有株式は、パートナー相互の信頼関係を醸成し、取引・技術提携等を円滑にする目的で保有しているものでありますが、当該投資先企業において、短期的な株主利益のみを追求するのではなく、中・長期的な株主利益の向上を重視した経営がなされるべきと考えています。なお、保有株式の状況等については、1年に1回取締役会に報告します。
議決権行使については、当社の利益に資することを前提として、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを基準と考えます。 また、議案内容を精査したうえで、当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。

(原則1-7)
役員、従業員等の当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は「コンプライアンス・ガイドライン」を制定しています。特に、役員に関しては、取締役会規則、役員規程等により関連当事者間取引の禁止を定めるとともに、監査役により取締役の義務違反について監視が行われています。また、コンプライアンス研修等を通じて、これを役員、従業員等に周知徹底しており、監査役とコンプライアンス委員会が連携の上で、問題の有無等の把握に努めています。
当社と主要株主との取引の有無およびその内容については取締役会において適切に検討・監督するとともに、監査役は定期的な監査対象事項として監査しています。
なお、取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを規定し、当該取引の重要な事実については、適宜、取締役会に報告することとしています。

(原則3-1)
(1)会社の意思決定の透明性・公正性の確保、実効的なコーポレートガバナンスの実現の観点から、当社は、経営理念、経営戦略、経営計画、コーポレートガバナンスに関する基本方針等を有価証券報告書、自社HP、アニュアルレポート等において、適時・適切に開示しています。
また、経営理念・戦略、コーポレートガバナンス基本方針等はアニュアルレポート等において英訳開示しており、引き続き、開示範囲の拡大と充実を図っていきます。
(2)本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載しています。
(3)当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を発揮する対価として及びインセンティブとして機能することを目的に、「基本報酬」と「株式報酬」の2つの項目で構成します。ただし、社外取締役及び監査役については独立した立場で経営の監督、監視を行う役割を担うことから、毎年の業績とは連動しない報酬のみとします。
取締役の報酬制度及び基本方針については、任意の「報酬・指名に関する委員会」において、 業界水準や会社業績等に照らし、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定することとしています。
(4)取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、国籍や性別を問うことなく、広く人格・見識に優れ、法令・企業倫理を遵守する意識が高い適任者を候補者として選定する方針です。
取締役および監査役候補の選定基準については、任意の「報酬・指名に関する委員会」において、予めその妥当性について討議したうえで、取締役会が決定することとしています。
(5)社外取締役・社外監査役候補者個々の選任・指名理由を株主総会参考書類に都度開示しています。
なお、社内取締役・社内監査役候補者の選任についても、株主総会参考書類に個人別の経歴、選任理由等を記載しています。

(補充原則4-1-1)
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む計11名で構成され、原則として毎月1回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針や戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っています。
当社では、通常の業務執行を担う代表取締役や業務担当取締役のほか、特定の分野においては、必要に応じて執行役員を置いて積極的に権限委譲することで、取締役会の指揮監督の下、迅速な意思決定と業務執行の責任の明確化を可能にする体制作りを行っています。
なお、取締役会付議基準は、取締役会規則に規定されています。

(原則4-8)
現在、株式会社東京証券取引所に社外取締役2名を独立役員として届け出ています。その経験と幅広い見識を活かして、社外の目で当社の経営や業務執行の適法性、公明性、公正性などの監督機能を十分果たしていると考えており、引き続き、より良いコーポレートガバナンスの確立を目指し、努力していきます。

(原則4-9)
株式会社東京証券取引所が定める独立性基準も踏まえ、現在2名の社外取締役を独立役員として同取引所に届け出ています。
独立社外取締役となる者の独立性を実質的に確保することに主眼を置いた独立性基準の検討を進めていき、早期に基準を策定します。

(補充原則4-11-1)
医薬品を主に扱う当社グループの実態を鑑み、取締役会は、研究関係・生産関係・営業関係・経営企画関係・総務人事関係等それぞれの知識・経験・能力に優れたメンバーを、また監査役会は財務・会計に関する適切な知見を有する者を、バランスよく構成しています。
取締役会では、今後、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示することについて検討を行っていきます。なお、メンバー構成に関する基本的な考え方は、有価証券報告書、アニュアルレポート、当社HPに掲載しています。

(補充原則4-11-2)
取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において毎年開示を行なっています。また、取締役・監査役が他の会社の役員を兼任する場合でも、その数は合理的な範囲であり、社内外役員の出席率は高い水準を維持しています。

(補充原則4-11-3)
取締役会では、今後、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示することについて検討を行っていきます。また、取締役会の年間スケジュールを事前に示し、早期の内にスケジュール化してもらうため、社内外役員の出席率は高くなっています。

(補充原則4-14-2)
取締役・監査役を対象とした研修会等は、取締役・監査役からの要望も踏まえ、就任時を含め必要の都度、企画・実施しています。
新任の社外取締役・社外監査役については、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等の説明を実施しています。さらに就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、医薬品業界の動向、当社の経営環境等についての説明会や視察等を実施しています。

(原則5-1)
当社は、会社情報の開示に対する基本方針として、IR担当者に加え、IR担当取締役が面談等の対応を行なっています。また、投資家向け説明会等も実施しています。株主との対話において得た意見等は定期的に経営トップ及びIR担当取締役に報告し、必要に応じて経営会議で説明を行うなど、適時・適切に経営陣に対してフィードバックを行っています。なお、IR・経営企画・総務・経理財務・法務の各部門との情報交換を行い有機的な連携を図っています。
また、情報開示及びインサイダー取引防止に関する規程を定め、情報開示は公平に行い、特定の者に選別的な開示は行わないこと及びインサイダー情報の守秘義務を徹底するため役員・従業員に対して、定期的な教育を実施しています。

会社機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

1. 会社機関の内容

当社は経営の意思決定および業務遂行の監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確に区分するために執行役員制度を導入しています。取締役会は月1回の開催を原則とし、業務執行に関する重要事項の決定、取締役の職務の執行を監督する場として、充分な議論と時宜を得た意思決定を図っています。業務執行に関しては、社長および取締役からなる経営会議を設置し、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要事項を協議しています。さらに、社外取締役(3名)を選任し、その独立性および豊富な経験、高度な専門性を生かして経営の透明性と監督機能の強化を図ってまいります。

また、当社は監査役制度を採用しています。監査役会は常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成し、監査・監督機能の発揮による透明性の高い意思決定のできる仕組みを整備しています。
なお、報酬決定にあたっては、任意の「報酬・指名に関する委員会」にてモニタリングを受けた後、取締役会で決定しています。

ガバナンスの基本構造と経営執行組織

「ガバナンスの基本構造と経営執行組織」図表

2. 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

内部統制システムにつきましては、以下のとおり基本方針に沿って体制を構築しています。

基本方針

「キョーリンは生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を遂行します。」という企業理念の下、国の内外を問わず、人権を尊重するとともにすべての法令、行動規範およびその精神を遵守し、高い倫理観を持って行動します。

3. 監査体制について

1. 内部監査の状況

内部監査につきましては通常の業務部門とは独立した社長直轄の監査室(7名)が年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、当社及びグループ会社の経営活動における法令順守状況と内部統制の有効性・効率性について定期的に検討・評価しております。内部監査の過程で確認された問題点、改善点等は直接社長へ報告するとともに改善のための提言を行っております。

また、財務報告に係る内部統制の評価部署として、予め定めた評価範囲を対象にその統制の整備状況・運用状況の有効性を評価し、社長へ報告を行っております。

2. 監査役監査の状況

各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を行っております。また取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、各部・事業所・グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。

役職員が法令・定款に違反する行為などを知った場合は、直ちに監査役に通報する体制をとっており、役職員との緊密な連携と監査に対する理解を深めることにより、監査役監査の効率化への環境整備に努めております。また、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事は取締役と監査役が調整し独立性に配慮することとしております。

なお、常勤監査役 宮下征佑は杏林製薬(株)の取締役経理部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3. 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役 鹿内徳行については、弁護士として企業法務にも精通し、慶應義塾大学理事等の要職を務めるなど、その高度な専門性と豊富な経験から、適任であると総合的に判断しました。また、社外取締役としての業務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由はなく、独立性が高いものと認識しています。

社外取締役 重松健については、(株)三越伊勢丹ホールディングス等の役員を歴任しており、経営に関する豊富な経験を通じて培った幅広い見識を有していることから適任であると総合的に判断いたしました。なお、 MFSJ(株)と当社との間には、購入、販売等の取引関係はありません。

社外取締役 後藤陽については、帝人グループの役員を歴任しており、経営に関する豊富な経験を通じて培った幅広い見識を有していることから適任であると総合的に判断いたしました。なお、帝人(株)と当社との間には、購入、販売等の取引関係はありません。

社外監査役3名についてはいずれも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることのない中立的立場で企業法務、財務・会計等に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験を活かした監査機能の充実、強化が図られています。

なお、社外監査役 小幡雅二は弁護士として企業法務に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役 山口隆央は、公認会計士、税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、社外取締役または社外監査役の選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役 鹿内徳行、重松健の両氏及び社外監査役 小幡雅二、山口隆央の両氏は、(株)東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

4. 会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、決算期における会計監査のほか、適宜アドバイスをいただいております。

なお、監査業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。

(公認会計士の氏名等)
指定有限責任社員 業務執行社員 白羽 龍三
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 秀満

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他19名であります。

監査役会は監査室及び会計監査人と定期的かつ綿密な情報・意見交換を行うことにより、監査体制の充実を図っております。

4. 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係の概要

該当事項はありません。

5. 役員報酬の内容

2016年度の取締役および監査役に対する報酬の額は、取締役8名に対し238百万円(社外取締役を除く)、監査役2名に対し33百万円(社外監査役を除く)です。取締役の使用人分給与相当額はありません。社外役員に対する報酬の額は、6名に対し48百万円です。

6. 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。

7. 取締役および監査役の選任の決議要件

当社は、取締役および監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。

8. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

1. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものです。

2. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めています。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものです。

9. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

10. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

会社と利害関係のない社外取締役(3名)と社外監査役(3名)による広い知識と経験、専門的見地からの積極的な発言・意見を取締役会、監査役会等に反映することにより、経営の重要事項の決定及び業務執行の適法性、公明性、公平性が確保されると共に、一層の取締役と監査役との意思疎通の強化を図ることが可能と考えております。社外取締役及び社外監査役の独立性についての考え方としては、以前より会社法上容認されている大株主企業、主要取引先の出身者等は真の独立性がある社外役員とみなしておりません。取締役の業務執行の適法性、公明性、公平性の確保のためには、経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることが無く、中立性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れの無い社外役員が最も独立性が高いと考えております。